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Definición de medida anti-toma de control

¿Qué es una medida antiadquisición?

Una medida antiadquisición es cualquier acción que la dirección de una empresa toma de forma continua o esporádica para prevenir o disuadir adquisiciones no deseadas por parte de otra empresa o grupo de inversores. Los intentos de una empresa adquirente generalmente se conocen como una adquisición hostil, ya que la empresa objetivo no la desea y, por lo tanto, la empresa objetivo debe emplear medidas defensivas para evitar que se produzca la adquisición.

Conclusiones clave

  • Una medida anti-toma de control es cualquier acción tomada por una empresa para evitar que sea adquirida por otra empresa.
  • Las empresas adquirentes pueden desear comprar una empresa para reducir la competencia, aumentar la participación de mercado o administrarla mejor para que sea más rentable.
  • Las medidas contra la adquisición pueden ser continuas, como parte del plan de negocios, o esporádicas, ocurriendo solo cuando una empresa cree que puede ser adquirida.
  • Para hacerse cargo de una empresa, un adquirente busca comprar un porcentaje mayoritario de las acciones en circulación, obteniendo el control de los votos.
  • Las medidas comunes contra la toma de control incluyen la Defensa Pac-Man, la Defensa Macaroni y la píldora venenosa.
  • Las medidas anti-adquisición buscan hacer que las acciones sean menos atractivas, más caras o, de otro modo, difíciles de impulsar los votos para aprobar una adquisición.

Comprender una medida antiadquisición

Las empresas suelen estar interesadas en adquirir otras empresas. Hay muchas razones por las que una empresa desearía hacerlo.

Estas razones pueden incluir que la gerencia crea que la combinación de ambas empresas generaría sinergias que harían a ambas empresas más fuertes que si fueran independientes. La gerencia también podría querer adquirir otra empresa para obtener acceso a otra área de un mercado o aumentar su participación de mercado actual. También pueden creer que la empresa está siendo mal administrada y que pueden administrarla mejor, haciéndola más rentable. A veces, una empresa simplemente prefiere deshacerse de la competencia.

Las empresas adquirentes generalmente buscan comprar grandes cantidades de acciones de la empresa objetivo hasta que tengan la mayoría de las acciones y, por lo tanto, el control.

Las empresas que son objeto de una adquisición pueden aceptar una adquisición, creyendo que es beneficiosa, o pueden no querer seguir ese camino. La gerencia de una empresa objetivo puede querer mantener la independencia de la empresa, particularmente en industrias donde la consolidación está aumentando. Además, es posible que la gerencia no crea que los adquirentes potenciales valorarán adecuadamente la empresa en una adquisición hostil. En todos estos casos, tendrían que impedir que se produzca la adquisición.

Las medidas contra la adquisición pueden ser una parte continua del plan comercial de una empresa o pueden implementarse cuando una empresa cree que se ha convertido en un objetivo. Hacer que una acción sea menos atractiva, más cara e implementar una respuesta de represalia son solo algunas de las medidas contra la adquisición que una empresa puede emplear.

Medidas comunes contra la adquisición

Las empresas tienen muchas opciones diferentes para evitar adquisiciones. Las disposiciones continuas incluyen la colocación de estipulaciones en el convenio corporativo y en las emisiones de acciones preferentes participantes. Las medidas esporádicas incluyen la denominada Defensa Pac-Man, que exige una oferta pública de adquisición de represalia dirigida a la empresa que intenta realizar la adquisición, y la denominada Defensa Macaroni, que implica la emisión de numerosos bonos que deben comprarse en una prima exorbitante en caso de adquisición de la empresa. Hay muchas otras medidas comunes contra la adquisición.

Pastilla venenosa

Una de las medidas anti-opa más populares es la píldora venenosa, también conocida como derechos de los accionistas. La píldora venenosa permite a los accionistas, excepto a la empresa adquirente, comprar acciones adicionales por debajo del precio de mercado. Esto diluye el valor de las acciones que ya posee la empresa adquirente, encareciendo la adquisición.

Los derechos para comprar acciones adicionales generalmente se estipulan en los documentos de la empresa cuando se emiten las acciones, lo que disuade a cualquier empresa de buscar una adquisición desde el principio. Si se persigue una adquisición, se puede desencadenar una píldora venenosa cuando un adquirente posee un cierto porcentaje de acciones en circulación.

También se podría estructurar una píldora venenosa para permitir que los accionistas de la empresa compren acciones con un descuento en la empresa adquirente para diluir las acciones de esos accionistas, haciendo así que el intento de adquisición sea menos atractivo.

Enmienda de precio justo

Otros medios que pueden implementarse para disuadir los intentos de adquisición pueden incluir la introducción de una enmienda de precio justo en los estatutos de la empresa. Esto requeriría que cualquier comprador pague lo que los estatutos determinen como un precio justo. Esto puede derivarse de los precios históricos de las acciones de la compañía e incluir un pago requerido a todos los accionistas a ese precio. Tal enmienda es otra forma más de hacer que una adquisición hostil sea demasiado costosa para el comprador.

Enfoque procesal

También existen enfoques procedimentales para implementar medidas contra la adquisición. Esto puede incluir el establecimiento de elecciones escalonadas para puestos en la junta directiva. Esta táctica tiende a hacer que sea más difícil para un postor conseguir que los directores de su elección sean elegidos para la junta para abogar por la adquisición. Del mismo modo, la empresa podría optar por aumentar el número de votos de los accionistas necesarios para afirmar cualquier acuerdo, lo que complicaría aún más cualquier intento de adquisición.

Al introducir tales obstáculos, las medidas contra la adquisición pueden brindar al liderazgo existente de una empresa una forma de defender su control de ofertas hostiles.

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